發(fā)布時間：2013-11-13 09:51:15
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最近去一家中型施工企業(yè)，這家企業(yè)在十年前通過全員持股完成了從一家政府部門下屬的國有企業(yè)向股份制企業(yè)的改造。十年間企業(yè)在起起落落中發(fā)展，目前基本走上了快速發(fā)展的軌道。但是，圍繞管權(quán)激勵的諸多問題也隨之而來。
「問題」
最初企業(yè)改制時，由于經(jīng)營狀況很差，在政府甩包袱式的改制思路下，加上當時員工接受能力的限制，采取了全員持股的方式，總體上較為平均，高層和管理團隊持股份額很小。企業(yè)發(fā)展到今天，一個非常棘手的問題是，十年間大量人員退休，到今天退休人員所持股份接近總股份的50%；于此同時，一批骨干也成長起來，但由于當初股份制改造時僅為一般人員或職位較低而所持股份極少；而近年來新進員工則根本沒有股份。這樣，似乎造成了一個局面，即“在職的在給退休的打工”，員工特別是骨干員工的積極性受到了抑制。
企業(yè)通過各種手段說服一些老員工，回購了一小部分股權(quán)，準備對一批骨干員工實施股權(quán)激勵，但又遭遇到一個新的尷尬，有很多骨干員工不愿意自掏腰包認購股權(quán)，向企業(yè)表示更愿意獲得業(yè)績獎金。很顯然，員工僅僅看到的股權(quán)的分紅功能，僅僅是將股權(quán)激勵看作自己工資的一個補充而已。
「簡要分析」
很顯然，造成這個問題的根源在于當初股份制改造時根本沒有進行系統(tǒng)的股權(quán)激勵設計。應當承認，在改制時需要通過這種全員持股的方式完成全民所有制員工的身份“贖買”和改制方案的合法化。在這種思維導向下，激勵的對象很自然地被鎖定在當時的在職員工范圍內(nèi)，也沒有考慮到企業(yè)未來發(fā)展中必然產(chǎn)生的新的激勵需求。而這種鎖定很顯然是與股權(quán)激勵的導向相偏離的，也為今天的各種問題埋下了伏筆。
事實上，任何激勵都是未來導向的，即激勵的著眼點和目的在于激發(fā)員工的未來業(yè)績，是向前看的；即使是作為向后看的對員工過去貢獻的承認的獎勵、績效工資，其著眼點仍然是提升員工的未來績效。股權(quán)激勵作為激勵的高級形式更是如此，更進一步，股權(quán)激勵的特殊之處是用未來的錢激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造力，可以說員工從股權(quán)激勵中所獲得的任何收益都是努力的結(jié)果。在這一點上達成共識，那么就明確了股權(quán)激勵的對象，即那些在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中處于關鍵地位、發(fā)揮核心作用的員工。
正是由于股權(quán)激勵是以戰(zhàn)略實現(xiàn)為根本目標的，因此股權(quán)授予應當是有條件、有業(yè)績目標要求的。比如，股票期權(quán)只有在企業(yè)股價超過行權(quán)價時才有意義，這實際上是為期權(quán)授予對象設定了一個終極的企業(yè)發(fā)展目標。對于大量的非上市公司，其股權(quán)激勵也是需要設定目標的，而且目標可以更加多樣化，并將員工實際所得的股權(quán)額度與相應的目標考核掛鉤。
股份是否有價值、或者更通俗地說是否“值錢”，其核心仍然是企業(yè)戰(zhàn)略能否實現(xiàn)。因此，合理的目標設定非但不是為股權(quán)獲得設定難度，而是讓員工感覺到企業(yè)股權(quán)是有高價值的，代表了企業(yè)對自己的高度認可。但這就要求企業(yè)在股權(quán)激勵之前，要有明確的戰(zhàn)略、發(fā)展步驟的規(guī)劃，并與激勵對象達成高度共識，只有這樣股權(quán)才真的“值錢”，股權(quán)才會得到激勵對象的珍惜。股權(quán)的價值絕對不是其分紅，而是伴隨企業(yè)發(fā)展而來的股權(quán)溢價。戰(zhàn)略就是讓員工在今天就看到所持有股份的未來價值。正是看不到這一點，在早期很多企業(yè)股份制改造的時候，很多員工對股票內(nèi)部認購權(quán)毫無感覺，以至于將股份低價賤賣，又在企業(yè)快速發(fā)展、上市后唏噓不已。
「改進建議」
1、通過戰(zhàn)略梳理達到上下同欲
上面已經(jīng)談到這個問題，但是這一步驟往往被企業(yè)所忽略。固然股權(quán)是將激勵對象與企業(yè)聯(lián)接為一個共同體的方法，但是，即使給了股權(quán)卻未必能夠達到這一目標。因為這還取決于股權(quán)的價值，而股權(quán)的價值又取決于企業(yè)發(fā)展。如果沒有一個明晰的戰(zhàn)略目標和發(fā)展路徑，股權(quán)是沒有價值的。所以，企業(yè)在股權(quán)激勵前必須要有明晰的戰(zhàn)略。
同時，對企業(yè)戰(zhàn)略是否認同也是評價激勵對象是否值得激勵的一個關鍵評價要素。試想，如果作為激勵對象的企業(yè)骨干不認同企業(yè)戰(zhàn)略，或者所謂的骨干員工無法在企業(yè)戰(zhàn)略中找到明確的定位和作用，那么股權(quán)激勵能有多少效用呢？
總之，股權(quán)激勵的目的是將企業(yè)和骨干員工聯(lián)接為一個共同體，股權(quán)激勵只是一個粘合劑，這個共同體的核心必然是企業(yè)戰(zhàn)略。
2、從戰(zhàn)略角度確認激勵對象和額度
有了上面關于戰(zhàn)略和股權(quán)激勵之間關系的討論，這個問題就變得更加明確。股權(quán)激勵的對象必然是那些能夠在戰(zhàn)略中起到關鍵作用的骨干員工。從具體激勵對象的確定上，要通過戰(zhàn)略分析來明確那些處于戰(zhàn)略節(jié)點上的關鍵員工，并在確定股權(quán)激勵總體額度的前提下，通過各種確定每個激勵對象具體的激勵額度，這些方法包括對偶比較法或更加注重量化的海氏評估法等。基本的原則是，要讓員工獲得與其在戰(zhàn)略實現(xiàn)中作用相匹配的股權(quán)額度。
3、建立多層次的股權(quán)激勵體系
股權(quán)激勵存在多種方式，需要針對不同類別員工的需求層次應當采用差異化的方式，各種方式之間存在著逐層推進的關系。
股權(quán)激勵方法有不同的分類原則，這里主要從激勵方式是注重當期現(xiàn)金回報、還是持續(xù)的股權(quán)溢價角度，將各種股權(quán)激勵方式分為在職股權(quán)激勵和注冊股權(quán)激勵。如果公司尚未建立起獨特的盈利模式和可持續(xù)發(fā)展路徑，這時員工會非常注重當期現(xiàn)金收益，那么采用偏重現(xiàn)金分配的在職股權(quán)激勵方式較為適宜。在職股與崗位相關聯(lián)，在職即享受股份分紅權(quán)而沒有投票權(quán)、繼承權(quán)等，離職則股權(quán)自動取消。這是一種“淺層”的股權(quán)激勵方式。
注冊股激勵則是相對于在職股激勵的更高形式，也包括多種形式。一般來說上市公司都要按照相關制度實行規(guī)范的股票期權(quán)模式，相對來說，一方面非上市公司無法像上市公司那樣具有明確的市場股價，另一方面非上市公司的股權(quán)激勵方案可以更加靈活。這里簡要介紹一種與股票期權(quán)相仿的適合于非上市公司期股模式。
· 首先確定股權(quán)激勵的開始時點，激勵人員和激勵額度基數(shù)。
· 然后確定股權(quán)的注冊時點，在開始時點和注冊時點之間的時間（如3年）即構(gòu)成對各激勵對象的考核期間。
· 針對不同激勵對象按照企業(yè)戰(zhàn)略設定考核指標和績效標準，同時將考核結(jié)果與激勵額度掛鉤，確定實際激勵額度。
· 明確激勵對象獲得股權(quán)的方式，即股權(quán)如何定價，是否需要支付資金購買，采用怎樣的定價方式購買等。
· 還可以在完成注冊后規(guī)定股權(quán)的鎖定期（如3-5年），即在該期間內(nèi)股份權(quán)利受限，一般對該期間內(nèi)表決權(quán)利以及離職做出特殊規(guī)定，其目的即在于為骨干人員戴上一副“金手銬”。
· 企業(yè)可以根據(jù)發(fā)展的節(jié)奏、按照上述辦法不斷推出多期股權(quán)激勵方案；而股權(quán)來源可以是與企業(yè)發(fā)展相匹配的股份增發(fā)，這樣也解決了股份來源的問題。
4、規(guī)范股權(quán)激勵操作。
股權(quán)激勵由于涉及股份注冊、股東權(quán)利義務、公司章程以及治理結(jié)構(gòu)等諸多法律問題，因此需要較高的規(guī)范性。類似上面這家企業(yè)在改制中忽視了退出機制，結(jié)果造成了“在職的給退休的打工”的現(xiàn)象。因此，在股權(quán)激勵中，要從股權(quán)獲得、業(yè)績考核、注冊以及保密、退出機制上做出清晰完備的規(guī)定，并簽訂相應的法律文本，從而避免企業(yè)與員工之間的糾紛。這些規(guī)范要與《公司法》以及《企業(yè)章程》相一致，并經(jīng)過合法的程序通過生效，也有必要聘請法律專業(yè)人士或機構(gòu)對此進行審核和鑒證。
5、解決骨干成長與新員工進入股權(quán)問題。
通過完善股權(quán)退出機制、增資擴股等方式，來解決骨干員工成長與新員工進入后的股權(quán)授予額度來源問題。
首先，股權(quán)激勵對象在離職、退休及喪失勞動能力、死亡等情況下，都應當將股份退回。對于在職股，由于并沒有進行工商注冊，且一般在授予時明確員工離開現(xiàn)崗位即失效，因此在職股較易處理。對于注冊股，已經(jīng)完成了工商注冊，則需要企業(yè)以一定的價格進行回購，一般應當采取根據(jù)企業(yè)估值的一定比例定價回購，還需約定回購股份的處置方式以及代持機制，如現(xiàn)股東有權(quán)購買該股份、或者在股東之間分配、或者作為股權(quán)池留作后續(xù)股權(quán)激勵使用。
其次，增發(fā)也是解決股權(quán)激勵來源的主要方式。當然，增發(fā)不能僅僅是在企業(yè)現(xiàn)有規(guī)模的基礎上濫發(fā)股票、稀釋老股東股份的數(shù)字游戲，而應當與企業(yè)發(fā)展切實地結(jié)合起來，每次增發(fā)都應當有企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)和利潤的支撐，只有在這種情況下，雖然老股東的股份比例受到稀釋而不斷縮小，但實際上財富的絕對值在不斷增長。只有在這個前提下，老股東才愿意支持股權(quán)激勵，這也是舍得的智慧。
6、逐步完善股權(quán)統(tǒng)籌布局。
中小企業(yè)股權(quán)激勵中需要考慮到股權(quán)統(tǒng)籌布局問題，因為股權(quán)結(jié)構(gòu)關系到企業(yè)的實際控制權(quán)。誰是企業(yè)的真正主人、誰真正關心企業(yè)的長期發(fā)展，這是一個關系到企業(yè)健康發(fā)展的關鍵問題。
對于中小企業(yè)而言，一個作為企業(yè)絕對控制人的大股東是十分必要的；在靜態(tài)的股權(quán)結(jié)構(gòu)下，這是沒有問題的，但是一旦增加了股權(quán)激勵以至于戰(zhàn)略投資的引進等可變因素，股權(quán)結(jié)構(gòu)就處于了動態(tài)變化之中。因此，企業(yè)需要為未來股權(quán)激勵以及戰(zhàn)略投資的引入等確定一個股權(quán)統(tǒng)籌布局策略。否則，類似于上面提到的這家企業(yè)，其高管經(jīng)營團隊持股比例偏低，就會產(chǎn)生一定的激勵不足問題。
一般的原則是，要保證大股東或者老股東團隊在引入戰(zhàn)略投資者的時候仍然保持對企業(yè)的實際控制權(quán)。由于這個問題涉及因素更多，在此不作展開。
總之，企業(yè)股權(quán)激勵絕非簡單地將股份一分了之，而是需要進行從戰(zhàn)略梳理、激勵對象和額度確定、多層次持續(xù)股權(quán)激勵體系、法律操作規(guī)范、股權(quán)統(tǒng)籌等大量細致的工作。否則，股權(quán)激勵在短時間獲得一些激勵效果的之后，卻將企業(yè)拖入一個更大的麻煩之中，最終消耗掉企業(yè)發(fā)展的動力。